У новембру 1862, амерички председник Абрахам Линколн је морао да покаже успех ратних напора Уније пре него што је северна јавност изгубила поверење у његову администрацију.Војске Конфедерације су биле у покрету раније у јесен, нападајући Кентаки и Мериленд.Иако је свака била враћена, те војске су остале нетакнуте и способне за даљу акцију.Линколн је позвао генерал-мајора Одисеса С. Гранта да напредује против упоришта Конфедерације Виксбург, Мисисипи.Заменио је генерал-мајора Дона Карлоса Бјуела генерал-мајором Вилијамом С. Росекрансом, надајући се агресивнијем држању против Конфедерација у Тенесију, а 5. новембра, видевши да његова замена Бјуела није стимулисала генерал-мајора Џорџа Б. МцЦлеллан-а у акцију, издао је наређења да се Меклелан замени са генерал-мајором Амбросе Бурнсидеом који командује војском Потомака у Вирџинији.Међутим, Бернсајд се осећао неквалификованим за команду на нивоу војске и успротивио се када му је понуђена позиција.Прихватио је тек када му је било јасно да ће Меклелан у сваком случају бити смењен и да је алтернативни избор за команду био генерал-мајор Џозеф Хукер, кога Бернсајд није волео и коме није веровао.Бернсајд је преузео команду 7. новембра.Бернсајдов план је био да средином новембра пређе реку Рапаханок код Фредериксбурга и одјури до главног града Конфедерације Ричмонда пре него што га Лијева војска заустави.Бирократска кашњења су спречила Бернсајда да на време добије неопходне понтонске мостове и Ли је покренуо своју војску да блокира прелазе.Када је војска Уније коначно успела да изгради своје мостове и пређе под ватром, директна борба унутар града настала је 11-12.Синдикалне трупе спремале су се да нападну одбрамбене положаје Конфедерације јужно од града и на снажно утврђеном гребену западно од града познатом као Марие'с Хеигхтс.Дана 13. децембра, велика лева дивизија генерал-мајора Вилијама Б. Френклина успела је да пробије прву одбрамбену линију конфедералног генерал-потпуковника Стоунвола Џексона на југу, али је коначно одбијена.Бернсајд је наредио Десној и Централној Великој дивизији генерала-мајора Едвина В. Самнера и Џозефа Хукера да покрену више фронталних напада на позицију генерал-потпуковника Џејмса Лонгстрита на Мари'с Хеигхтс – сви су одбијени уз велике губитке.Бернсајд је 15. децембра повукао своју војску, окончавши још једну неуспелу кампању Уније у Источном театру.Југ је букнуо у радости због своје велике победе.Тхе Рицхмонд Екаминер је то описао као „запањујући пораз освајача, сјајну победу за браниоца светог тла“.Реакције на северу биле су супротне, а и војска и председник Линколн били су под снажним нападима политичара и штампе.Сенатор Зацхариах Цхандлер, радикални републиканац, написао је: „Председник је слаб човек, преслаб за ту прилику, а те будале или генерали издајници губе време и још драгоценију крв у неодлучним биткама и одлагањима.