Након што је заузео Форт Хенри 6. фебруара, Грант је од 11. до 13. фебруара преместио своју војску (касније која је постала Војска Уније Тенесија) 12 миља (19 км) копном у Форт Донелсон и извео неколико мањих истражних напада.Дана 14. фебруара, чамци Уније под заставом официра Ендруа Х. Фута покушали су да смање тврђаву пуцњавом, али су били приморани да се повуку пошто су претрпели тешку штету од водених батерија тврђаве.15. фебруара, са опкољеним утврђењем, конфедерати, којима је командовао бриг.Генерал Џон Б. Флојд, покренуо је изненадни напад, предвођен својим замеником, Бриг.Ген. Гидеон Џонсон Пилоу, против десног бока Грантове војске.Намера је била да се отвори пут за бекство за повлачење у Нешвил, Тенеси.Грант је био удаљен од бојног поља на почетку напада, али је стигао да окупи своје људе и изврши контранапад.Пилоуов напад је успео да отвори пут, али је Флојд изгубио живце и наредио је својим људима да се врате у тврђаву.Следећег јутра, Флојд и Пилоу су побегли са малим одредом трупа, препустивши команду Бригу.Генерал Симон Боливар Бакнер, који је прихватио Грантов захтев за безусловну предају касније те вечери.Битка је довела до тога да су практично цео Кентаки, као и већи део Тенесија, укључујући Нешвил, пали под контролу Уније.Заробљавање је отворило реку Камберленд, важну авенију за инвазију на југ.Подигао је Бриг.Ген. Улиссес С. Грант од опскурног и углавном недоказаног вође до чина генерал-мајора, и зарадио му надимак Грант „Безусловна предаја“.