Когда Императорская японская армия (IJA) высадилась на Ляодунском полуострове, японский генерал Ояма Ивао разделил свои силы.3-й армии IJA под командованием генерал-лейтенанта Ноги Марэсукэ было поручено атаковать российскую военно-морскую базу в Порт-Артуре на юге, в то время как 1-я армия IJA, 2-я армия IJA и 4-я армия IJA должны были сойтись у города Ляоян.Русский генерал Алексей Куропаткин планировал противостоять наступлению японцев серией запланированных отступлений, предназначенных для торговли территорией на время, необходимое для прибытия достаточного количества резервов из России, чтобы дать ему решающее численное преимущество над японцами.Однако эта стратегия не понравилась русскому наместнику Евгению Ивановичу Алексееву, который настаивал на более агрессивной позиции и быстрой победе над Японией.Обе стороны рассматривали Ляоян как место, подходящее для решающего сражения, которое решит исход войны.Сражение началось 25 августа с артподготовки японской артиллерии, за которой последовало наступление дивизии японской императорской гвардии под командованием генерал-лейтенанта Хасэгава Ёсимити на правый фланг 3-го Сибирского армейского корпуса.Атака была отбита русскими под командованием генерала Бильдерлинга в основном из-за превосходящего веса русской артиллерии, и японцы понесли более тысячи потерь.В ночь на 25 августа 2-я дивизия IJA и 12-я дивизия IJA под командованием генерал-майора Мацунаги Масатоси вступили в бой с 10-м Сибирским армейским корпусом восточнее Ляояна.Ожесточенные ночные бои развернулись у склонов горы «Пейкоу», которая к вечеру 26 августа пала перед японцами.Куропатин приказал под покровом сильного дождя и тумана отступить к крайней линии обороны, окружающей Ляоян, которую он усилил своими резервами.Также 26 августа наступление 2-й армии IJA и 4-й армии IJA было остановлено русским генералом Зарубаевым перед крайней линией обороны на юге.Однако 27 августа, к большому удивлению японцев и ужасу своего командования, Куропаткин не отдал приказ о контратаке, а вместо этого приказал отказаться от внешнего периметра обороны и отвести все русские силы на вторую оборонительную линию. .Эта линия проходила примерно в 7 милях (11 км) к югу от Ляояна и включала несколько небольших холмов, которые были сильно укреплены, в первую очередь холм высотой 210 ​​метров, известный русским как «Холм Кэрн».Русским было легче защищать более короткие линии, но они сыграли роль в планах Оямы по окружению и уничтожению Русской Маньчжурской армии.Ояма приказал Куроки направиться на север, где он перерезал железнодорожную линию и путь отхода русских, в то время как Оку и Нозу было приказано подготовиться к прямому лобовому нападению на юг.Следующая фаза битвы началась 30 августа с возобновления японского наступления на всех фронтах.Однако снова из-за превосходящей артиллерии и обширных укреплений русские отбили атаки 30 и 31 августа, нанеся японцам значительные потери.Опять же, к ужасу своих генералов, Куропаткин не санкционировал контратаку.Куропаткин продолжал переоценивать численность атакующих сил и не соглашался вводить в бой свои резервные силы.1 сентября 2-я японская армия заняла Кэрн-Хилл, и примерно половина 1-й японской армии переправилась через реку Тайцзу примерно в восьми милях к востоку от позиций русских.Затем Куропаткин решил отказаться от своей сильной линии обороны и организованно отступил к самой внутренней из трех линий обороны, окружающих Ляоян.Это позволило японским войскам продвинуться к позиции, где они были в пределах досягаемости для обстрела города, включая его важную железнодорожную станцию.Это побудило Куропаткина, наконец, санкционировать контратаку с целью уничтожить японские войска через реку Тайцзу и захватить холм, известный японцам как «Манджуяма», к востоку от города.У Куроки было всего две полных дивизии к востоку от города, и Куропаткин решил бросить против него весь 1-й Сибирский армейский корпус и 10-й Сибирский армейский корпус и тринадцать батальонов генерал-майора Н. В. Орлова (эквивалент пяти дивизий).Однако посланный Куропаткиным гонец с приказами заблудился, а превосходящие численностью люди Орлова запаниковали при виде японских дивизий.Тем временем во второй половине дня 2 сентября прибыл 1-й Сибирский армейский корпус генерала Георгия Штакельберга, измученный долгим переходом по грязи и проливным дождям.Когда Штакельберг обратился к генералу Мищенко за помощью к двум бригадам его казаков, Мищенко заявил, что получил приказ отправиться в другое место, и бросил его.Ночной штурм Мандзюямы японскими войсками поначалу был успешным, но в суматохе три русских полка обстреляли друг друга, и к утру холм снова оказался в руках японцев.Тем временем 3 сентября Куропаткин получил донесение генерала Зарубаева на внутренней линии обороны о том, что у него заканчиваются боеприпасы.За этим отчетом вскоре последовал отчет Штакельберга о том, что его войска слишком устали, чтобы продолжать контратаку.Когда поступило сообщение о том, что Первая японская армия готова отрезать Ляоян с севера, Куропаткин решил покинуть город и перегруппироваться в Мукдене еще на 65 километров (40 миль) к северу.Отступление началось 3 сентября и завершилось к 10 сентября.