В начале мая французская армия Бонапарта выиграла сражения при Фомбио и Лоди и захватила австрийскую провинцию Ломбардия.Болье эвакуировал Милан, за исключением гарнизона из 2000 человек, который он оставил в цитадели.В середине мая французы заняли Милан и Брешию.В это время армии пришлось сделать паузу, чтобы подавить восстание в Павии.В деревне Бинаско французы зверски вырезали взрослое мужское население.Болье отвел свою армию за Минчио с сильными патрулями к западу от реки.Он срочно попытался привести крепость Мантуя в состояние, при котором она могла бы выдержать осаду.Это действие вынудило австрийскую армию отступить на север вверх по долине Адидже к Тренто, оставив французам осаду крепости Мантуя.