Около города Шарпсбург Ли развернул свои наличные силы за Антиетам-Крик вдоль невысокого хребта, начиная с 15 сентября. Хотя это была эффективная оборонительная позиция, она не была неприступной.Местность представляла собой отличное укрытие для пехотинцев, с перилами и каменными заборами, выходами известняка, небольшими лощинами и канавами.Ручей перед ними был лишь незначительным препятствием шириной от 60 до 100 футов (18–30 м), местами его можно было преодолеть вброд, и его пересекали три каменных моста, каждый на расстоянии мили (1,5 км) друг от друга.Это было также ненадежное положение, потому что тыл Конфедерации был заблокирован рекой Потомак, а поблизости находился только один переправочный пункт, Ботлерс-Форд в Шепердстауне, на случай необходимости отступления.(Брод в Уильямспорте, штат Мэриленд, находился в 10 милях (16 км) к северо-западу от Шарпсбурга и использовался Джексоном в его марше к Харперс-Ферри. Расположение сил Союза во время битвы сделало непрактичным рассмотрение отступления в этом направлении.) А 15 сентября силы под непосредственным командованием Ли насчитывали не более 18 000 человек, что составляло лишь треть численности федеральной армии.^[7]Первые две дивизии Союза прибыли во второй половине дня 15 сентября, а основная часть оставшейся части армии поздно вечером.Хотя немедленная атака Союза утром 16 сентября имела бы подавляющее численное преимущество, фирменная осторожность Макклеллана и его уверенность в том, что у Ли было целых 100 000 человек в Шарпсбурге, заставили его отложить атаку на день.^[8] Это дало конфедератам больше времени для подготовки оборонительных позиций и позволило корпусу Лонгстрита прибыть из Хагерстауна, а корпусу Джексона, за исключением дивизии А. П. Хилла, прибыть из Харперс-Ферри.Джексон защищал левый (северный) фланг, стоявший на Потомаке, Лонгстрит - правый (южный) фланг, стоявший на Антиетаме, на линии длиной около 4 миль (6 км).(По мере того, как битва продолжалась, и Ли перемещал части, границы этих корпусов значительно перекрывались.) ^[9]Вечером 16 сентября Макклеллан приказал 1-му корпусу Хукера пересечь Антиетам-Крик и прощупать позиции противника.Дивизия Мида осторожно атаковала войска Худа возле Ист-Вудса.После наступления темноты артиллерийский огонь продолжался, пока Макклеллан размещал свои войска для боев на следующий день.План Макклеллана состоял в том, чтобы сокрушить левый фланг противника.Он пришел к такому решению из-за конфигурации мостов через Антиетам.На нижнем мосту (который вскоре будет называться Бернсайдским мостом) преобладали позиции Конфедерации на обрывах, выходящих на него.Средний мост на дороге из Бунсборо подвергся артиллерийскому обстрелу с высоты близ Шарпсбурга.Но верхний мост находился в 2 милях (3 км) к востоку от орудий Конфедерации, и его можно было безопасно пересечь.Макклеллан планировал бросить в атаку более половины своей армии, начиная с двух корпусов, поддерживаемых третьим, а при необходимости и четвертым.Он намеревался начать одновременную отвлекающую атаку против правого фланга конфедератов пятым корпусом и был готов нанести удар по центру своими резервами, если любая атака увенчается успехом.^[10] Стычка в Ист-Вудсе послужила сигналом о намерениях Макклеллана для Ли, который соответственно подготовил свою защиту.Он перебросил людей на свой левый фланг и отправил срочные сообщения двум своим командирам, которые еще не прибыли на поле боя: Лафайету Маклоусу с двумя дивизиями и А. П. Хиллу с одной дивизией.^[11]