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O líder iraquiano Saddam Hussein, que já tinha tentado, sem sucesso, atrair as tropas da Coligação para dispendiosos combates terrestres, bombardeando posições da Arábia Saudita e tanques de armazenamento de petróleo e disparando mísseis superfície-superfície Scud contra Israel , ordenou a invasão da Arábia Saudita a partir do sul do Kuwait. A 1ª e 5ª Divisões Mecanizadas e a 3ª Divisão Blindada receberam ordens de conduzir uma invasão multifacetada em direção a Khafji, enfrentando forças da Arábia Saudita, do Kuwait e dos EUA ao longo da costa, com uma força de comando iraquiana de apoio ordenada a se infiltrar mais ao sul por mar e assediar retaguarda da Coalizão.

Batalha de Khafji 1991. © Hohum
Estas três divisões, que tinham sido fortemente danificadas por aeronaves da Coligação nos dias anteriores, atacaram em 29 de Janeiro. A maioria dos seus ataques foi repelida pelo Corpo de Fuzileiros Navais dos EUA e pelas forças do Exército dos EUA, mas uma das colunas iraquianas ocupou Khafji na noite de 29 para 30 de janeiro. Entre 30 de Janeiro e 1 de Fevereiro, dois batalhões da Guarda Nacional da Arábia Saudita e duas companhias de tanques do Qatar tentaram retomar o controlo da cidade, auxiliados por aviões da Coligação e pela artilharia dos EUA. Em 1º de fevereiro, a cidade foi recapturada ao custo de 43 militares da Coalizão mortos e 52 feridos. As mortes do Exército iraquiano totalizaram entre 60 e 300, enquanto cerca de 400 foram capturados como prisioneiros de guerra.
A captura de Khafji pelo Iraque foi uma grande vitória de propaganda para o Iraque : em 30 de janeiro, a rádio iraquiana afirmou que havia "expulsado os americanos do território árabe". Para muitos no mundo árabe, a batalha de Khafji foi vista como uma vitória iraquiana e Hussein fez todos os esforços possíveis para transformar a batalha numa vitória política. Por outro lado, a confiança das Forças Armadas dos Estados Unidos nas capacidades dos exércitos da Arábia Saudita e do Kuwait aumentou à medida que a batalha avançava. Depois de Khafji, a liderança da Coligação começou a sentir que o Exército Iraquiano era uma "força vazia" e isso deu-lhes uma impressão do grau de resistência que enfrentariam durante a ofensiva terrestre da Coligação que começaria no final daquele mês. A batalha foi considerada pelo governo da Arábia Saudita como uma grande vitória de propaganda, que defendeu com sucesso o seu território.