जब इम्पेरियल जापानी आर्मी (IJA) लिओडोङ प्रायद्वीपमा अवतरण भयो, जापानी जनरल ओयामा इवाओले आफ्ना सेनाहरू विभाजित गरे।लेफ्टिनेन्ट जनरल नोगी मारेसुकेको नेतृत्वमा IJA 3rd आर्मीलाई दक्षिणमा पोर्ट आर्थरमा रहेको रूसी नौसेना आधारमा आक्रमण गर्न नियुक्त गरिएको थियो, जबकि IJA 1st Army, IJA 2nd Army र IJA 4th Army Liaoyang सहरमा एकरूप हुनेछ।रूसी जनरल अलेक्से कुरोपाटकिनले जापानीहरूमाथि निर्णायक संख्यात्मक लाभ दिनको लागि रूसबाट पर्याप्त भण्डार आउनको लागि आवश्यक समयको लागि क्षेत्र व्यापार गर्ने उद्देश्यले योजनाबद्ध निकासीको श्रृंखलाको साथ जापानी अग्रिमको सामना गर्ने योजना बनाए।यद्यपि, यो रणनीति रुसी भाइसरोय येभगेनी इभानोविच अलेक्सेभको पक्षमा थिएन, जसले जापानमाथि थप आक्रामक अडान र द्रुत विजयको लागि जोड दिइरहेका थिए।दुवै पक्षले लिओयाङलाई युद्धको नतिजा निर्धारण गर्ने निर्णायक युद्धको लागि उपयुक्त स्थलको रूपमा हेरे।लडाई २५ अगस्टमा जापानी तोपखाना ब्यारेजबाट सुरु भएको थियो, त्यसपछि लेफ्टिनेन्ट जनरल हसेगावा योशिमिचीको नेतृत्वमा रहेको जापानी इम्पीरियल गार्ड डिभिजनले तेस्रो साइबेरियन आर्मी कोर्प्सको दाहिने भागमा अगाडि बढेको थियो।रूसी तोपखानाको उच्च वजनको कारणले जनरल बिल्डरलिंगको नेतृत्वमा रूसीहरूले आक्रमणलाई पराजित गर्यो र जापानीहरूले एक हजार भन्दा बढी हताहत गरे।२५ अगस्टको राती, मेजर जनरल मात्सुनागा मासातोशीको नेतृत्वमा आईजेए दोस्रो डिभिजन र आईजेए १२ औं डिभिजनले लियाओयाङको पूर्वमा १० औं साइबेरियन आर्मी कोर्प्सलाई संलग्न गराए।26 अगस्टको साँझमा जापानीहरूको हातमा पर्ने "पेइकोउ" भनिने पहाडको ढलान वरिपरि भीषण राती लडाइँ भयो।कुरोपाटिनले भारी वर्षा र कुहिरोको आवरणमा, लियाओयाङ वरपरको सबैभन्दा बाहिरी रक्षात्मक रेखामा पछाडि हट्ने आदेश दिए, जसलाई उसले आफ्नो भण्डारद्वारा बलियो बनाएको थियो।२६ अगस्टमा पनि, IJA 2nd Army र IJA 4th आर्मीको अग्रगामी रुसी जनरल जरुबाएभलाई दक्षिणतर्फको सबैभन्दा बाहिरी रक्षात्मक रेखा अघि रोकिएको थियो।यद्यपि, 27 अगस्टमा, जापानीहरूको अचम्म र उनका कमाण्डरहरूको आक्रोशमा, कुरोपाटकिनले जवाफी आक्रमणको आदेश दिएनन्, बरु बाहिरी रक्षा परिधि त्याग्न आदेश दिए, र सबै रूसी सेनाहरू दोस्रो रक्षात्मक लाइनमा फर्किनुपर्दछ। ।यो रेखा लगभग 7 माइल (11 किलोमिटर) Liaoyang को दक्षिणमा थियो, र धेरै साना पहाडहरू समावेश थिए जसलाई धेरै बलियो बनाइएको थियो, विशेष गरी 210 मिटर अग्लो पहाड जुन रूसीहरूलाई "केर्न हिल" भनेर चिनिन्छ।छोटो रेखाहरू रूसीहरूलाई रक्षा गर्न सजिलो थियो, तर रूसी मन्चुरियन सेनालाई घेरा हाल्ने र नष्ट गर्ने ओयामाको योजनामा ​​खेले।ओयामाले उत्तरमा कुरोकीलाई आदेश दिए, जहाँ उनले रेलमार्ग र रुसी भाग्ने बाटो काटिदिए, जबकि ओकु र नोजुलाई दक्षिणमा सीधा अग्रगामी आक्रमणको लागि तयारी गर्न आदेश दिइएको थियो।युद्धको अर्को चरण ३० अगस्टमा सबै मोर्चाहरूमा नयाँ जापानी आक्रमणको साथ सुरु भयो।तथापि, फेरि उच्च तोपखाना र तिनीहरूको व्यापक किल्लाको कारणले, रूसीहरूले 30 अगस्त र 31 अगस्तमा आक्रमणहरूलाई अस्वीकार गरे, जसले जापानीहरूलाई पर्याप्त क्षति पुर्यायो।फेरि आफ्ना जनरलहरूको आक्रोशमा, कुरोपत्किनले प्रतिआक्रमणलाई अधिकृत गर्दैनन्।कुरोपाटकिनले आक्रमणकारी सेनाको आकारलाई बढावा दिन जारी राखे, र युद्धमा आफ्नो आरक्षित सेनाहरू प्रतिबद्ध गर्न सहमत भएनन्।सेप्टेम्बर 1 मा, जापानी दोस्रो सेनाले केर्न हिल कब्जा गरेको थियो र जापानी 1st सेना को लगभग आधा रूसी रेखाहरु को लगभग आठ माइल पूर्व Taitzu नदी पार गरेको थियो।कुरोपाटकिनले त्यसपछि आफ्नो बलियो रक्षात्मक रेखा त्याग्न निर्णय गरे, र लियाओयाङ वरपरका तीन रक्षात्मक रेखाहरूमध्ये सबैभन्दा भित्री भागमा व्यवस्थित रिट्रीट गरे।यसले जापानी सेनाहरूलाई आफ्नो महत्त्वपूर्ण रेलवे स्टेशन सहित सहरलाई गोला लगाउने दायरा भित्र रहेको स्थानमा अगाडि बढ्न सक्षम बनायो।यसले कुरोपाटकिनलाई अन्ततः प्रति-आक्रमणलाई अधिकृत गर्न प्रेरित गर्‍यो, जसको उद्देश्य ताइत्जु नदीको छेउमा रहेको जापानी सेनालाई नष्ट गर्ने र शहरको पूर्वमा जापानीहरूलाई "मन्जुयामा" भनेर चिनिने पहाड सुरक्षित गर्ने उद्देश्यले थियो।कुरोकीको सहरको पूर्वमा केवल दुईवटा पूर्ण डिभिजनहरू थिए, र कुरोपत्किनले सम्पूर्ण 1st साइबेरियन आर्मी कोर्प्स र 10 औं साइबेरियन आर्मी कोर्प्स र मेजर जनरल एनभी ओर्लोभ (पाँच डिभिजनहरूको बराबर) अन्तर्गत तेह्र बटालियनहरू उहाँको विरुद्धमा प्रतिबद्ध गर्ने निर्णय गरे।जे होस्, कुरोपाटकिनले आदेशको साथ पठाएको सन्देशवाहक हराएको थियो, र ओर्लोभको संख्या भन्दा धेरै मानिसहरू जापानी विभाजनहरू देखेर डराए।यसैबीच, जनरल जर्जी स्ट्याकलबर्गको नेतृत्वमा 1st साइबेरियन आर्मी कोर्प्स माटो र मुसलधारे वर्षाको माध्यमबाट लामो मार्चबाट थाकेको सेप्टेम्बर 2 को दिउँसो आइपुग्यो।जब स्ट्याकेलबर्गले जनरल मिशेन्कोलाई आफ्नो कोस्याक्सका दुई ब्रिगेडबाट सहयोगको लागि सोधे, मिशेन्कोले अरू कतै जान आदेश दिएको दाबी गरे र उनलाई त्यागे।मञ्जुयामामा जापानी सेनाको राती आक्रमण सुरुमा सफल भयो, तर अन्योलमा, तीन रूसी रेजिमेन्टहरूले एक अर्कामा गोली हाने र बिहानसम्म पहाड जापानीहरूको हातमा फर्कियो।यसैबीच, सेप्टेम्बर 3 मा कुरोपाटकिनले जनरल जरुबायेभबाट भित्री रक्षात्मक लाइनमा गोला बारुदको अभाव भएको रिपोर्ट प्राप्त गरे।यो रिपोर्ट तुरुन्तै Stackelberg द्वारा एक रिपोर्ट पछि पछ्याइएको थियो कि उनको सेनाहरु काउन्टर-आक्रमण जारी राख्न धेरै थकित थिए।जब एउटा रिपोर्ट आइपुग्यो कि जापानी प्रथम सेना उत्तरबाट लियाओयाङलाई काट्न तयार छ, कुरोपाटकिनले त्यसपछि शहर छोड्ने निर्णय गरे, र उत्तरमा थप 65 किलोमिटर (40 माइल) मुक्डेनमा पुन: संगठित हुने निर्णय गरे।रिट्रीट सेप्टेम्बर 3 मा सुरु भयो र 10 सेप्टेम्बर सम्म पूरा भयो।