Бір жылдан астам уақыттан кейін Тотила 546 жылы 17 желтоқсанда Римге кірді, оның адамдары түнде қабырғаларды қағып, Асинар қақпасын ашты.Прокопийдің айтуынша, Тотилаға готтармен жасырын келісім жасаған император гарнизонының Исавр әскерлері көмектескен.Рим тоналды және қаланы толығымен тегістеуге ниет білдірген Тотила қабырғалардың үштен бірін бұзумен қанағаттанды.Содан кейін ол Апулиядағы Византия күштерін қуып кетті.Белисарий төрт айдан кейін 547 жылдың көктемінде Римді сәтті жаулап алды және «тәртібіне қарамастан» бос тастарды бірінің үстіне бірін үйіп тастау арқылы қабырғаның қираған бөліктерін тез арада қалпына келтірді.Тотила қайтып оралды, бірақ қорғаушыларды жеңе алмады.Белисариус өзінің артықшылығына ілеспеді.Бірнеше қаланы, соның ішінде Перуджияны готтар басып алды, ал Белисариус белсенді емес болып,
Италиядан қайтарылды.