
Po bitvě u Liao-jangu se situace pro generála Alexeje Kuropatkina, vrchního velitele ruských armád v Mandžusku, stávala stále nepříznivější. Kuropatkin oznámil vítězství u Liao-jangu caru Mikuláši II., aby si zajistil posily přivezené nově dokončenou transsibiřskou železnicí, ale morálka jeho sil byla nízká a obležená ruská posádka a flotila v Port Arthuru zůstaly v nebezpečí. Pokud by Port Arthur padl, mohla by se třetí armáda generála Nogi Maresukeho přesunout na sever a připojit se k dalším japonským silám, což by Japoncům umožnilo dosáhnout početní převahy. Ačkoli potřeboval zvrátit příliv války, Kuropatkin se zdráhal přesunout příliš daleko od Mukdenu kvůli blížící se zimě a nedostatku přesných map.
Ruský bitevní plán měl zablokovat japonský postup u řeky Shaho jižně od Mukdenu otočením japonského pravého křídla a protiútokem směrem na Liaoyang se Stackelbergovým východním oddělením. Současně se Bilderling Western Division měla přesunout na jih a odříznout Kurokiho 1. armádu IJA. Terén byl rovinatý až do Liao-jangu na ruském pravém křídle a středu a kopcovitý na levém křídle. Na rozdíl od předchozích střetnutí byla pole s vysokými kaoliangovými zrny sklizena, což popřelo japonské skrývání.
Po dvou týdnech boje bitva skončila strategicky neprůkazně. Takticky Japonci postoupili o 25 kilometrů na silnici do Mukdenu, ale co je důležitější, zablokovali velký ruský protiútok a účinně ukončili jakoukoli naději na osvobození od obležení Port Arthur po zemi.